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      國家外匯管理局關于印發外國投資者境內直接投資外匯管理規定及配套文件的通知

      溫州平陽律師       國家外匯管理局關于印發外國投資者境內直接投資外匯管理規定及配套文件的通知

      國家外匯管理局關于印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知

      發文單位:國家外匯管理局

      文  號:匯發[2013]21號

      發布日期:2013-5-10

      執行日期:2013-5-10

      國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部,深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局;各中資外匯指定銀行:

      為促進和便利外國投資者境內直接投資,規范外國投資者境內直接投資外匯管理,國家外匯管理局制定了《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》(見附件1)及配套文件?,F印發給你們,請遵照執行。

      本通知實施后,之前規定與本通知內容不一致的,以本通知為準,附件2所列法規即行廢止。

      國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知后,應及時轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行、農村合作銀行;各中資銀行接到通知后,應及時轉發所轄各分支機構。執行中如遇問題,請及時向國家外匯管理局反饋。

      附件:1.外國投資者境內直接投資外匯管理規定

      2.廢止境內直接投資外匯管理法規目錄

      3.境內直接投資業務操作指引

      國家外匯管理局

      2013年5月10日

      附件1: 外國投資者境內直接投資外匯管理規定

      gov/resources/image/c1adcc804f92b0969c8abebabd3994e6/1368209895043.doc?MOD=AJPERES&name=外國投資者境內直接投資外匯管理規定.doc

      附件2: 廢止境內直接投資外匯管理法規目錄

      gov/resources/image/c24663004f92b0969c8bbebabd3994e6/1368209895073.doc?MOD=AJPERES&name=廢止境內直接投資外匯管理法規目錄.doc

      附件3: 境內直接投資業務操作指引

      gov/resources/image/c2def9804f92b0969c8cbebabd3994e6/1368209895145.doc?MOD=AJPERES&name=境內直接投資業務操作指引.doc

      附件1

      外國投資者境內直接投資外匯管理規定

      第一章 總 則

      第一條 為促進和便利外國投資者境內直接投資,規范外國投資者境內直接投資外匯管理,根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法律法規,制定本規定。

      第二條 本規定所稱外國投資者境內直接投資(以下簡稱境內直接投資),是指外國投資者(包括境外機構和個人)通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目(以下簡稱外商投資企業),并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

      第三條 境內直接投資實行登記管理。境內直接投資活動所涉機構與個人應在國家外匯管理局及其分支機構(以下簡稱外匯局)辦理登記。銀行應依據外匯局登記信息辦理境內直接投資相關業務。

      第四條 外匯局對境內直接投資登記、賬戶開立與變動、資金收付及結售匯等實施監督管理。

      第二章 登記、賬戶及結售匯管理

      第五條 外國投資者為籌建外商投資企業需匯入前期費用等相關資金的,應在外匯局辦理登記。

      第六條 外商投資企業依法設立后,應在外匯局辦理登記。外國投資者以貨幣資金、股權、實物資產、無形資產等(含境內合法所得)向外商投資企業出資,或者收購境內企業中方股權支付對價,外商投資企業應就外國投資者出資及權益情況在外匯局辦理登記。

      外商投資企業后續發生增資、減資、股權轉讓等資本變動事項的,應在外匯局辦理登記變更。外商投資企業注銷或轉為非外商投資企業的,應在外匯局辦理登記注銷。

      第七條 境內外機構及個人需辦理境內直接投資所涉的股權轉讓、境內再投資等其他相關業務的,應在外匯局辦理登記。

      第八條 境內直接投資所涉主體辦理登記后,可根據實際需要到銀行開立前期費用賬戶、資本金賬戶及資產變現賬戶等境內直接投資賬戶。

      境內直接投資賬戶內資金使用完畢后,銀行可為開戶主體辦理關戶。

      第九條 外商投資企業資本金結匯及使用應符合外匯管理相關規定。外商投資企業外匯資本金及其結匯所得人民幣資金,應在企業經營范圍內使用,并符合真實自用原則。

      前期費用賬戶等其他境內直接投資賬戶資金結匯參照資本金結匯有關規定辦理。

      第十條 因減資、清算、先行回收投資、利潤分配等需向境外匯出資金的,外商投資企業在辦理相應登記后,可在銀行辦理購匯及對外支付。

      因受讓外國投資者所持外商投資企業股權需向境外匯出資金的,境內股權受讓方在外商投資企業辦理相應登記后,可在銀行辦理購匯及對外支付。

      第十一條 外匯局根據國家相關規定對外商投資企業實行年檢。

      第三章 監督管理

      第十二條 銀行為境內直接投資所涉主體辦理賬戶開立、資金入賬、結售匯、境內劃轉以及對外支付等業務前,應確認其已按本規定在外匯局辦理相應登記。

      銀行應按外匯管理規定對境內直接投資所涉主體提交的材料進行真實性、一致性審核,并通過外匯局指定業務系統辦理相關業務。

      銀行應按外匯管理規定為境內直接投資所涉主體開立相應賬戶,并將賬戶開立與變動、資金收付及結售匯等信息按規定及時、完整、準確地向外匯局報送。

      第十三條 境內直接投資應按照有關規定辦理國際收支統計申報。

      第十四條 外匯局通過登記、銀行報送、年檢及抽樣調查等方式對境內直接投資所涉跨境收支、結售匯以及外國投資者權益變動等情況進行統計監測。

      第十五條 外匯局對銀行辦理境內直接投資業務的合規性及相關信息的報送情況實施核查或檢查;對境內直接投資中存在異?;蚩梢汕闆r的機構或個人實施核查或檢查。

      核查包括非現場核查和現場核查?,F場核查的方式包括但不限于:要求被核查主體提交相關書面材料;約見被核查主體法定代表人、負責人或其授權人;現場查閱、復制被核查主體相關資料等。

      相關主體應當配合外匯局的監督檢查,如實說明情況,提供有關文件、資料,不得拒絕、阻礙和隱瞞。

      第十六條 境內直接投資所涉主體違反本規定的,外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》及相關規定進行處罰。

      第四章 附 則

      第十七條 外國投資者通過新設、并購等方式在境內設立金融機構的,參照本規定辦理登記。

      第十八條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者境內直接投資參照本規定管理。

      第十九條 國家外匯管理局負責本規定的解釋,并依據本規定制定操作指引。

      第二十條 本規定自2013年5月13日起實施。此前規定與本規定不一致的,以本規定為準。

      附件2

      廢止境內直接投資外匯管理法規目錄

      1.關于下發《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》的通知([96]匯資函字第187號)

      2.關于境外企業承包境內工程外匯管理若干問題的復函([98]匯資函字第204號)

      3.國家外匯管理局關于授權分局辦理外商投資企業轉股、清算外匯業務的通知(匯發[1999]397號)

      4.國家外匯管理局關于外商以人民幣再投資外匯管理有關問題的復函(匯復[2000]129號)

      5.國家外匯管理局關于改革外商投資項下資本金結匯管理方式的通知(匯發[2002]59號)

      6.國家外匯管理關于境內居民購匯支付外國投資者股權轉讓款的批復(匯復[2002]231號)

      7.國家外匯管理局關于改進外商投資企業外匯年檢工作有關事項的通知(匯發[2004]7號)

      8.國家外匯管理局關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知(匯發[2004]42號)

      9.關于在出口加工區、保稅區和上海鉆石交易所開展外商直接投資驗資詢證及外資外匯登記工作的通知(匯發[2004]108號)

      10.國家外匯管理局綜合司關于保險中介機構開立外匯資本金賬戶有關問題的通知(匯綜發[2006]6號)

      11.國家外匯管理局綜合司關于下發第一批通過商務部備案的外商投資房地產項目名單的通知(匯綜發[2007]130號)

      12.國家外匯管理局綜合司關于實行網上公布通過商務部備案的外商投資房地產項目名單的通知(匯綜發[2007]138號)

      13.國家外匯管理局綜合司關于境外自然人購買境內商品房外匯資金結匯有關問題的批復(匯綜復[2007]86號)

      14.國家外匯管理局關于直接投資外匯業務信息系統全國推廣上線有關問題的通知(匯發[2008]16號)

      15.國家外匯管理局綜合司關于直接投資外匯業務信息系統與外匯賬戶系統操作有關問題的通知(匯綜發[2008]129號)

      16.國家外匯管理局綜合司關于下放外國投資者競標土地使用權專用外匯保證金賬戶、外國投資者產權交易專用外匯保證金賬戶審批權限的通知(匯綜發[2008]130號)

      17.國家外匯管理局綜合司關于外商投資創業投資企業資本金結匯進行境內股權投資有關問題的批復(匯綜復[2008]125號)

      18.國家外匯管理局綜合司關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知(匯綜發[2009]42號)

      19.國家外匯管理局綜合司關于外方股東辦理跨境換股涉及的轉股收匯外資外匯登記有關問題的批復(匯綜復[2010]5號)

      20.國家外匯管理局關于印發《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》的通知(匯發[2011]19號)

      21.國家外匯管理局綜合司關于三來一補企業不作價設備轉作外商投資企業外國投資者出資所涉驗資詢證有關問題的批復(匯綜復[2011]155號)

      22.國家外匯管理局關于外商投資合伙企業外匯管理有關問題的通知(匯發[2012]58號)

      23.國家外匯管理局綜合司關于外國投資者外匯專用賬戶內資金結匯繳納海上合作油氣田棄置費有關問題的通知(匯綜發[2012]126號)

      24.國家外匯管理局綜合司關于東軟集團股份有限公司外資股東減持股份所涉外匯登記變更有關問題的批復(匯綜復[2012]34號)

      附件3

      境內直接投資業務操作指引

      境內直接投資業務操作指引說明

      1.1前期費用基本信息登記

      1.2新設外商投資企業基本信息登記

      1.3外國投資者并購境內企業辦理外商投資企業基本信息登記

      1.4外商投資企業基本信息登記變更、注銷

      1.5接收境內再投資基本信息登記、變更

      1.6開立外匯保證金等其他賬戶的主體基本信息登記、變更

      1.7外國投資者貨幣出資確認登記

      1.8外國投資者非貨幣出資確認登記

      1.9外國投資者收購中方股權出資確認登記

      2.1前期費用外匯賬戶的開立、入賬和使用

      2.2外匯資本金賬戶的開立、入賬和使用

      2.3境內資產變現賬戶的開立、入賬和使用

      2.4境內再投資專用賬戶的開立、入賬和使用

      2.5保證金專用外匯賬戶的開立、入賬和使用

      2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯

      2.7外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉

      2.8外商投資企業外匯資本金賬戶資金原幣劃轉

      2.9境內資產變現賬戶資金原幣劃轉

      2.10境內再投資專用賬戶資金原幣劃轉

      2.11保證金專用外匯賬戶資金原幣劃轉

      2.12外國投資者清算、減資所得資金匯出

      2.13境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權資 金匯出

      2.14外國投資者先行回收投資資金匯出

      附表:境內直接投資基本信息登記業務申請表(一)

      境內直接投資基本信息登記業務申請表(二)

      境內直接投資出資確認申請表

      境內直接投資業務操作指引說明

      1.申請人與銀行應嚴格按照本指引辦理相關業務。申請人承擔申請事項真實、合法的責任,其提交的申請材料是保證申請事項真實性的重要依據。

      2.外匯局應通過相關業務系統辦理本指引業務,并嚴格履行相關內控制度。

      3.外匯局除收取申請書原件外,其余材料均收取加蓋申請人簽章的復印件。

      4.外匯局受理本指引中相關業務時,申請人確因客觀原因暫時無法提交部分規定材料的(除主管部門批復文件等關鍵性材料外),外匯局可在確定交易真實合法的前提下,憑申請人提交的《補充提交承諾書》先為其辦理相關業務,并要求申請人于承諾期內將材料補足。

      5.針對本指引尚未明確但申請人確有合理需求的業務,外匯局應認真研究上報上一級外匯局。相關管理原則明確的,分局(含外匯管理部,下同)可按照內控制度規定,召開個案業務集體審議會處理。

      6.在特定外匯收支形勢下,外匯局可要求申請人提交證明相關資本交易定價合理性的材料。

      7.外匯局應建立非現場核查制度,對銀行和申請人按照相關法規和指引辦理業務的合規性進行核查。

      8.銀行辦理境內直接投資業務時,可在系統中輸入申請主體提交的業務登記憑證上的主體代碼、業務編號、驗證碼,查詢和打印相應的控制信息表。

      9.銀行在業務辦理過程中,對外匯管理規定未明確的事項,應及時請示所在地外匯局。

      10.銀行為企業辦理直接投資項下外匯業務,應確認申請人已通過上年度外匯年檢。

      11.境內直接投資項下同名同類型賬戶間外匯資金劃轉,銀行可在審核交易真實性證明文件后直接辦理。開戶主體因發放外幣委托貸款、參與外幣資金池、境外放款、購買保本型理財產品及經登記或核準的其他資本項目業務需在銀行辦理境內外匯劃轉手續的,銀行可在審核交易真實性證明文件后直接辦理。銀行為企業辦理境內劃轉時,劃出資金尚需原路劃回的,銀行不得將劃出賬戶關戶。

      12.直接投資項下外匯賬戶所產生的利息或收益,申請人可在經常項目賬戶保留或憑利息、收益清單直接在銀行辦理結匯。

      13.銀行辦理外商投資企業利潤匯出業務時,除遵守經常項目規定外,還應確認申請人已通過上年度外匯年檢。銀行應審核利潤匯出金額是否與董事會決議及稅務證明原件中的金額一致,企業本年度處置金額原則上不得超出最近一期財務審計報告中屬于外方股東的應付股利與未分配利潤合計金額。

      14.銀行已報送信息需調整或修正的,應及時與外匯局聯系并按照相關數據申報要求重新報送。

      15.銀行應完整保留業務辦理有關資料。

      1.1前期費用基本信息登記

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]416號)3.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》(匯發[2009]21號)4.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)

      5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      審核材料 1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。2.工商行政管理部門出具的公司名稱預先核準通知書或行業主管部門出具的相關證明。

      審核原則 1.外國投資者應到擬設立外商投資企業(含項目,下同)所在地外匯局申請辦理前期費用基本信息登記。

      2.經外匯局登記的前期費用(含跨境人民幣),可作為外國投資者后續設立外商投資企業的出資。3.前期費用登記金額每一投資項目不得超過等值30萬美元;如確有實際需要,前期費用超過30萬美元的,分局可按個案業務集體審議制度處理。對于擬成立資源開采類企業的,如果項目已獲得主管部門批準,所在地外匯局可按實需原則登記前期費用金額。

      4.前期費用外匯賬戶有效期為6個月(自開戶之日起)。如確有客觀原因,6個月期限可適當延長,但最長不得超過12個月。

      辦結時限 5個工作日。需要集體審議處理的,應于20個工作日內處理完畢。

      授權范圍 1.前期費用額不超過30萬美元或前期費用超過30萬美元的資源開采類項目由外國投資者到擬設立外商投資企業所在地外匯局辦理。

      2.需要集體審議處理的,由擬設立外商投資企業所在地分局辦理。

      1.2 新設外商投資企業基本信息登記

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)

      3.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)

      4.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)

      5.《國家外匯管理局 建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[2006]47號)

      6.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2008]64號)

      7.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2009]52號)

      8.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      9.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      10.其他相關法規

      審核材料 1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.組織機構代碼證及工商營業執照副本(按規定先驗資后辦理工商登記的企業,無需提交營業執照副本)。

      3.有關主管部門批準設立文件(按規定無需提交的除外),有外商投資企業批準證書的應提交該證書(外商投資合伙企業僅需提交包括外商投資合伙企業全部登記事項在內的加蓋工商部門印章的企業基本信息單)。

      4.經外匯局登記的境外特殊目的公司返程投資設立外商投資企業的,另需提交《境內居民個人境外投資外匯登記表》;外資房地產企業另需提交已通過商務部備案的證明材料。

      5.外國投資者以其境內合法所得在境內投資新設外商投資企業的,還應提交主管稅務部門出具的稅務證明原件(按規定無需提交的除外)。

      審核原則 1.外商投資企業應在領取營業執照后到注冊地外匯局辦理基本信息登記,取得后續業務辦理憑證;外商投資性公司境內再投資新設的外商投資企業按照本指引1.5辦理,外商投資性公司與外國投資者共同出資的,被投資企業需分別辦理接收境內再投資基本信息登記和新設外商投資企業基本信息登記手續,外商投資性公司視為中方股東登記。

      2.申請人應如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制:

      (1)外國投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的,應按規定辦理境外投資外匯登記或備案手續。

      境內機構已辦理境外投資外匯登記或備案手續的,外匯局可為該外國投資者設立的外商投資企業辦理基本信息登記,并在外匯局相關業務系統中將該外商投資企業標識為境內機構非特殊目的公司返程投資;現存外商投資企業中,如屬于此類境內機構非特殊目的公司返程投資的,可按照本條規定補辦標識(補辦標識的企業,應審核其在辦理基本信息登記時是否存在虛假承諾。如存在虛假承諾,應移交外匯檢查部門處罰后再補辦標識)。

      境內個人未辦理境外投資外匯登記的,但可提交能證明其境外權益形成合法性的證明材料(境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的行為),可為該外國投資者設立的外商投資企業辦理基本信息登記,并在外匯局相關業務系統中將其標識為個人非特殊目的公司返程投資。

      (2)特殊目的公司返程投資的,應在外匯局相關業務系統中查實相關特殊目的公司是否已按規定辦理登記。特殊目的公司已辦理登記的,其返程投資企業注冊地外匯局可為該返程投資企業辦理外商投資企業基本信息登記手續,并在外匯局相關業務系統中將其標識為特殊目的公司返程投資。

      3.設立其他外商投資非法人機構參照本項操作指引辦理基本信息登記手續(代表處等分支機構除外)。

      4.外商投資企業應全額登記外國投資者各類出資形式及金額;跨境人民幣與跨境現匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。如主管部門批復中明確允許企業以跨境人民幣出資,企業跨境人民幣出資額與跨境現匯出資額可在跨境可匯入資金總額內依企業實際申請登記。如主管部門的相關批準文件中未明確投資金額的,外匯局可根據企業最高權力機關出具的證明文件、按實需原則為企業登記可匯入金額。

      5.外匯局應區分外商投資企業設立時外國投資者的出資方式在相關業務系統中辦理登記;外國投資者以其在境內合法取得的利潤用于境內再投資或轉增資本的,出資方式登記為人民幣利潤再投資,以其在境內股權轉讓所得、減資所得、先行回收所得、清算所得用于境內再投資和以所投資企業的盈余公積、資本公積轉增資本的,出資方式登記為非人民幣利潤再投資。

      6.外匯局辦理完成登記后,應在主管稅務部門出具的稅務證明原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業務用章,留存有簽注字樣和加蓋業務專用章的復印件。

      7.外國投資者前期費用未全部結匯的,原幣劃轉至資本金賬戶繼續結匯使用,系統中出資方式登記為境外匯入。已經結匯的前期費用也可作為外國投資者的出資,出資方式登記為前期費用結匯。

      8.中外合作開采能源項目,如果外國投資者與具體項目分別取得工商營業執照且分屬不同地區的,可由企業選擇其中一個所屬地辦理外匯登記。

      9.外國投資者在境內直接投資(新設)設立銀行,參照本指引辦理登記,但所設銀行無需開立資本金賬戶,資本金結匯應遵循銀行自身結售匯的有關規定。

      辦理時限 5個工作日。需標識個人非特殊目的公司返程投資的,經總局批復后5個工作日。

      授權范圍 外商投資企業注冊地外匯局辦理;個人非特殊目的公司返程投資標識需報總局復核后辦理。

      1.3外國投資者并購境內企業辦理外商投資企業基本信息登記

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)

      3.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)

      4.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)

      5.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號)

      6.《國家外匯管理局 建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[2006]47號)

      7.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2008]64號)

      8.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2009]52號)

      9.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      10.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      11.其他相關法規

      審核材料 1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2. 組織機構代碼證及變更為外商投資企業后的工商營業執照副本(按規定先驗資后辦理工商登記變更的企業,無需提交變更后的營業執照副本;依規定無需變更營業執照的,應提交有關備案材料)。3.有關主管部門批準設立文件(按規定無需提交的除外),有外商投資企業批準證書的應提交該證書(外商投資合伙企業僅需提交包括外商投資合伙企業全部登記事項在內的加蓋工商部門印章的企業基本信息單)。

      4.經外匯局登記的境外特殊目的公司以關聯并購形式返程投資的,應出具商務部批準設立的文件及《境內居民個人境外投資外匯登記表》;外資房地產企業另需提交已通過商務部備案的證明材料。

      5.外國投資者以其境內合法所得在境內并購設立外商投資企業,還應提交主管稅務部門出具的稅務證明原件(按規定無需提交的除外)。

      審核原則 1.外商投資企業應在領取營業執照后到注冊地外匯局辦理基本信息登記,取得后續業務辦理憑證。外商投資企業應將業務辦理憑證提供給股權出讓方憑以辦理資產變現賬戶開立。外商投資性公司境內再投資并購設立的外商投資企業按照本指引1.5辦理。外商投資性公司與外國投資者共同出資的,被投資企業需分別辦理接收境內再投資基本信息登記和并購設立外商投資企業基本信息登記手續。

      2.外國投資者并購境內企業同時增加注冊資本的,無需提交變更后的工商營業執照。3.申請人應如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制(參照本操作指引1.2 新設外商投資企業基本信息登記審核原則第2條辦理)。

      4.被并購境內企業若取得的是依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》加注的批準證書和營業執照,登記時無法提交《境內居民個人境外投資外匯登記表》的,可不要求提交。但應在外匯局相關業務系統中加注自頒發之日起14個月內有效字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后,在外匯局相關業務系統進行變更操作,將加注的字樣去除。逾期未取得加注的批準證書和營業執照的,外匯局應通過系統業務管控功能將該外商投資企業相關業務暫停。

      5.外國投資者以境外股權并購境內公司的,應在外匯局相關業務系統中加注自頒發之日起8個月內有效字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后,再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前,該企業不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提交擔保,不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發加注的營業執照之日起6個月內,如果境內外公司沒有完成其股權變更手續,則外商投資企業基本信息登記自動失效,境內公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態。

      6.外商投資企業應全額登記外國投資者各類出資形式及金額;跨境人民幣與跨境現匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。如商務部門批復中明確允許企業以跨境人民幣出資,企業跨境人民幣出資額與跨境現匯出資額可在跨境可匯入資金總額內依企業實際申請登記。

      7.并購設立其他外商投資非法人機構參照本項操作指引辦理基本信息登記手續。

      8.外匯局應區分外國投資者并購時的出資方式在相關業務系統中辦理登記。

      9.外匯局辦理完成登記后,應在主管稅務部門出具的稅務證明原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業務用章,留存有簽注字樣和加蓋業務專用章的復印件。

      10.外國投資者并購A股上市公司,持股比例達到25%或以上的,應在外匯局相關業務系統備注欄加注外商投資股份公司(A股并購25%或以上)字樣。

      辦理時限 5個工作日。需標識個人非特殊目的公司返程投資的,經總局批復后5個工作日。

      授權范圍 外商投資企業注冊地外匯局辦理;個人非特殊目的公司返程投資標識需報總局復核后辦理。

      1.4外商投資企業基本信息登記變更、注銷

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)

      3.《國家外匯管理局關于轉發的通知》(匯發[2002]105號)4.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)5.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)

      6.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號)

      7.《國家外匯管理局 建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[2006]47號)

      8.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2008]64號)

      9.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2009]52號)

      10.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      11.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      12.其他相關法規

      審核材料 一、增資、減資、股權轉讓等資本變動事項的登記變更

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2. 有關主管部門批準文件(按規定無需提交的除外),有外商投資企業批準證書的應提交該證書(外商投資合伙企業登記事項變更的,只需提交包括外商投資合伙企業全部登記事項在內的加蓋登記機關查詢章的企業基本信息單)。外資股東減持A股上市公司股份不超過總股本5%的,僅需提交證券登記結算機構出具的外資股東持股情況變化證明材料。辦理外資房地產企業外方增資變更、中國投資者向外國投資者轉讓股權,或者外商投資企業營業范圍增加房地產開發的,另需提交已通過商務部備案的證明材料;企業注冊幣種變更的,還需提交確需變更注冊幣種的證明材料。

      3. 涉及外國投資者以其境內合法所得在境內對外商投資企業增資,以及發生股權轉讓需對外支付轉股對價的,還應提交主管稅務部門出具的稅務證明原件(按規定不需提交的除外)。

      二、企業注冊地(所屬外匯局)變更(遷移)

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.有關主管部門批準企業變更事項的證明文件。

      三、除資本變動和遷移外的其他登記事項的變更

      1.變更后的商務主管部門批準證書或相關備案文件。

      2.變更后的工商營業執照副本或其他變更證明。

      四、中外合作企業外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.相關主管部門批復文件(主管部門未出具先行回收事項批復文件的,需提交企業合作合同及企業最高權力機關出具的關于外國投資者先行回收投資的決議)。

      五、基本信息登記注銷

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.因清算注銷的,需提交以下材料:到期清算的,提交依《公司法》規定的清算公告;提前清算或需主管部門批準的特別清算的,提交主管部門關于企業清算結業的批準文件;其他清算的,提交工商主管部門吊銷企業營業執照的公告(證明文件)或人民法院判決公司解散的有關證明文件等。

      3.注銷稅務登記證明。

      4.普通清算提交會計師事務所出具的清算審計報告,特別清算提交主管部門確認的清算報告。

      審核原則 一、基本信息登記變更

      1.外商投資企業發生基礎信息變更(包括但不限于企業名稱、經營范圍、法人代表、地址等)、投資信息變更(包括但不限于注冊資本、投資總額、出資方式、注冊幣種、投資者及投資者認繳的出資額等)、企業合并、分立、遷移、幣種變更等,應在主管部門批準或備案后到注冊地外匯局辦理基本信息登記變更手續。

      2.申請人應如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制(參照本操作指引1.2 新設外商投資企業基本信息登記審核原則第2條辦理)。如變更登記后境內企業的外國投資者不再直接或間接被境內居民持股或控制的,注冊地外匯局可依規定在相關業務系統中取消其相應返程投資標識。

      3.減資變更登記時,減資所得金額(可匯出境外或境內再投資)僅限于減少外國投資者實繳注冊資本,不包括資本公積、盈余公積、未分配利潤等其他所有者權益;減資所得用于彌補賬面虧損或調減外方出資義務的,減資所得金額應設定為零。

      4.外商投資企業發生合并后,存續企業應辦理增資登記,被吸收企業辦理注銷登記;若新產生一家外商投資企業的,應辦理新設登記,并在備注欄內注明合并。外商投資企業發生分立后,存續企業應辦理減資登記,分立新設的企業應辦理新設登記,并在備注欄內注明分立。

      5.外匯局辦理完成變更登記后,應在稅務憑證原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業務用章,留存有簽注字樣和加蓋業務專用章的復印件。

      6.外商投資企業應全額登記外國投資者各類出資形式及金額;跨境人民幣與跨境現匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。如商務部門批復中明確允許企業以跨境人民幣出資,企業跨境人民幣出資額與跨境現匯出資額可在跨境可匯入資金總額內依企業實際申請登記。如主管部門的相關批準文件中未明確投資金額的,外匯局可根據企業最高權力機關出具的證明文件、按實需原則為企業登記可匯入金額。

      7.外商投資非法人機構辦理變更登記參照本項操作指引辦理。

      8.上市公司外資股東減持股份的,變更登記不產生對外付匯額度,外匯局相關業務系統中轉股對價應標記為零;外方持股比例低于25%的,應在外匯局相關業務系統備注欄加注外商投資股份公司(A股并購)。

      9.外國投資者(股權出資人)以其持有的境內企業(股權企業)股權對境內企業(被投資企業)出資的,應按如下順序辦理:首先,股權企業所在地外匯局在查驗股權企業出資到位后,為股權企業辦理變更登記;然后被投資企業方可根據自身股權結構變化情況向所在地外匯局申請辦理設立登記、增資或轉股變更登記及股權出資確認手續。

      10.外國投資者收購外商投資企業中方股東股權的,外商投資企業辦理外匯登記變更并取得后續業務辦理憑證后,應將業務辦理憑證提供給中方股東憑以辦理資產變現賬戶開立。

      二、中外合作企業外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更

      1.外匯局應審核企業申請表信息與相關主管部門批復文件或合作合同相關約定信息是否一致,不一致的不得辦理登記。

      2.外國投資者先行回收投資累計匯出資金不得超過外國投資者實際投入的資金。超出部分應參照利潤匯出辦理。

      三、基本信息登記注銷

      1.外商投資企業因破產、解散、營業期限屆滿、合并或分立等原因注銷的,應在發布清算公告期結束后到注冊地外匯局辦理基本信息登記注銷手續。

      2.外商投資企業因外國投資者減資、轉股、先行回收投資等撤資行為轉為內資企業的,應在領取變更后的營業執照之后到注冊地外匯局辦理基本信息登記變更手續,外匯局應于辦理相應登記變更的同時辦理登記注銷,無需另行提交登記注銷審核材料。

      3.因合并或分立,原外商投資企業注銷的,應在原企業辦理基本信息登記注銷時,在外匯局相關業務系統中將其外方股東清算所得處置計劃選為再投資。

      4.上市公司外資股東減持股份導致公司轉為內資企業的,上市公司應在領取變更后的營業執照之后到注冊地外匯局辦理基本信息登記變更手續,外匯局應于辦理相應登記變更的同時辦理登記注銷,無需另行提交登記注銷審核材料。

      5.外匯局辦完注銷登記后,應在稅務主管部門出具的稅務證明原件上簽注注銷登記金額、日期并加蓋外匯局業務用章,留存有簽注字樣和加蓋業務印章的復印件。

      辦理時限 外匯登記變更5個工作日。需標識個人非特殊目的公司返程投資的,經總局批復后5個工作日。外匯登記注銷10個工作日。

      授權范圍 外商投資企業注冊地外匯局辦理;個人非特殊目的公司返程投資標識需報總局復核后辦理。

      1.5接收境內再投資基本信息登記、變更

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      3.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      4.其他相關法規

      審核材料 1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.須經有關主管部門批準的,提交主管部門批復文件;無須主管部門批準的,提交出資協議。

      審核原則 1. 境內機構接收以投資為主要業務的外商投資企業(外商投資性公司、外商投資創業投資企業以及外商投資股權投資企業等)再投資外匯資金或接收其他境內主體再投資外匯資金的,應在注冊地外匯局申請辦理接收境內再投資基本信息登記后,到銀行開立境內再投資專用賬戶。

      2.境內機構或個人接收境內主體以外匯支付的股權轉讓對價,應在注冊地(個人所在地)外匯局申請辦理接收境內再投資基本信息登記后,到銀行開立境內再投資專用賬戶。

      辦理時限 5個工作日。

      授權范圍 接收資金主體注冊地(個人所在地)外匯局辦理。

      1.6開立外匯保證金等其他賬戶的主體基本信息登記、變更

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      3.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      4.其他相關法規

      審核材料 一、開立外匯保證金賬戶的主體基本信息登記、變更

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.證明境內機構確需開立外匯保證金賬戶的真實性材料。

      二、經批準的跨境資產并購業務,資產出讓方的主體基本信息登記、變更

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2.證明境內機構確需開立資產變現賬戶的真實性材料。

      三、開立其他賬戶的主體基本信息登記、變更

      1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》。

      2. 證明境內機構確需開立其他賬戶的真實性材料。

      審核原則 1.對境外匯入保證金賬戶,外匯局在辦理開戶主體的基本信息登記后,還應在協議信息登記模塊中辦理FDI保證金登記操作,境內主體憑協議辦理憑證到銀行辦理開戶等相關事宜。對境內劃入保證金賬戶,外匯局僅辦理開戶主體的基本信息登記。

      2.經相關主管部門批準的跨境資產并購業務,資產出讓方開立境內資產變現賬戶,外匯局在辦理開戶主體的基本信息登記后,還應通過系統核準件功能向銀行發送電子核準件。

      3.境內直接投資所涉其他特殊情況,外匯局在為相關主體辦理基本信息登記后,還應通過系統核準件功能向銀行發送電子核準件。

      辦理時限 5個工作日。境內直接投資所涉其他特殊情況的登記,20個工作日。

      授權范圍 境內主體注冊地(個人所在地)外匯局辦理。

      1.7外國投資者貨幣出資確認登記

      據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《財政部、國家外匯管理局關于進一步加強外商投資企業驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》(財會[2002] 1017號)3.《國家外匯管理局關于印發的通知》(匯發[2007]52號)

      4.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      5.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      6.其他相關法規

      料 會計師事務所通過外匯局相關業務系統向外匯局發送的出資確認電子申請表(按規定無需驗資的,由外商投資企業通過外匯局相關業務系統或直接向注冊地外匯局提交《境內直接投資出資確認申請表》,以辦理外國投資者貨幣出資確認登記)。

      則 1.外商投資企業收到外國投資者境外匯入(含跨境人民幣)、境內劃轉、前期費用結匯及其境內合法所得再投資(轉增資)等貨幣形式出資后,應通過會計師事務所向注冊地外匯局申請辦理出資確認登記手續;會計師事務所可通過外匯局相關業務系統報送電子申請表,并取得外匯局出資確認信息。

      2.外商投資企業辦理外國投資者出資確認登記后,外國投資者方可將相應從外商投資企業中獲得的清算、減資、股權轉讓、先行回收投資、利潤分配等所得匯出境外或境內再投資。

      3.外匯局應審核會計師事務所上報的出資確認申請表中境外匯入(含跨境人民幣)和境內劃轉出資確認信息與業務系統中銀行國際收支申報信息是否一致。外國投資者投入的前期費用已經結匯的部分,可通過系統核實銀行賬戶內結匯交易數據信息,核對一致的可辦理出資確認登記手續。外國投資者以境內合法所得出資的,外匯局應審核會計師事務所上報的出資確認申請表中的出資信息與業務系統中外匯登記出資形式和金額信息是否一致。

      4.若繳款人與投資人不一致,外匯局應在出資確認登記中注明。

      5.出資確認登記所使用的資金折算率應以資金入賬日中國人民銀行發布的人民幣匯率中間價為準;沒有人民幣匯率中間價的,以資金入賬日開戶銀行的掛牌匯價為準。

      6.資金匯入時境內銀行收取的手續費可視為外國投資者出資辦理出資確認登記。

      7.外商投資企業因分立、合并辦理出資確認登記的,會計師事務所在相關業務系統中應選擇合并分立出資方式。

      8.外國投資者以跨境人民幣進行境內直接投資的,在辦理基本信息登記及出資確認登記后,享有與外匯出資相同的匯兌權益。

      限 5個工作日。如因國際收支申報錯誤導致數據無法匹配的,可適當延長。

      圍 外商投資企業注冊地外匯局辦理。

      1.8外國投資者非貨幣出資確認登記

      據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《財政部、國家外匯管理局關于進一步加強外商投資企業驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》(財會[2002]1017號)3.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)4.《國家外匯管理局關于印發的通知》(匯發[2007]52號)

      5.《股權出資登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令2009第39號)

      6.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      7.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      8.其他相關法規

      料 1.會計師事務所通過外匯局相關業務系統向外匯局發送的出資確認電子申請表(按規定無需驗資的,由外商投資企業通過外匯局相關業務系統或直接向注冊地外匯局提交《境內直接投資出資確認申請表》,以辦理外國投資者貨幣出資確認登記)。

      2.企業直接向外匯局申請的,還需提交以下證明材料:

      (1)實物出資提交報關單或進境備案清單;

      (2)無形資產出資出具無形資產價值評估報告;

      (3)其他出資出具相關真實性證明材料。

      則 1.外商投資企業收到外國投資者非貨幣形式(包括境內合法所得再投資、轉增資)出資后,應通過會計師事務所向企業注冊地外匯局申請辦理出資確認登記手續;會計師事務所可通過外匯局相關業務系統報送電子申請表,并取得外匯局出資確認信息。

      2.外商投資企業辦理外國投資者出資確認登記后,外國投資者方可將相應從外商投資企業中獲得的清算、減資、股權轉讓、先行回收投資、利潤分配等所得匯出境外或境內再投資。

      3.外匯局應審核會計師事務所上報的出資確認申請中下列信息是否完整填寫:

      (1)實物出資的報關單號或進境備案清單號(三來一補企業將其不作價設備轉作外國投資者出資的資產價值評估報告編號);

      (2)無形資產出資的無形資產價值評估報告編號;

      (3)境內股權出資的主管部門批準股權出資的批復文件號,境外股權出資的境外投資批準證書編號;

      (4)其他出資的出資真實性證明憑證編號。

      4.非貨幣形式境內合法所得再投資(轉增資)出資的,外匯局應審核會計師事務所上報的出資確認申請表中的出資信息與業務系統中外匯登記信息是否一致。

      5.外商投資企業因分立、合并辦理出資確認登記的,會計師事務所在相關業務系統中應選擇合并分立出資方式。

      6.若繳款人與投資人不一致,外匯局應在出資確認登記表中注明。

      7.出資確認登記所使用的折算匯率應以企業對資產進行會計確認當日中國人民銀行發布的人民幣匯率中間價為準。

      限 5個工作日。

      圍 外商投資企業注冊地外匯局辦理。

      1.9外國投資者收購中方股權出資確認登記

      據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《關于加強外商投資企業審批、登記外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2OO6年第10號)

      4.《國家外匯管理局綜合司關于外方股東辦理跨境換股涉及的轉股收匯外資外匯登記有關問題的批復》(匯綜復[2010]5號)

      5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      料 1.以非現匯形式支付股權轉讓對價的,股權變更的外商投資企業填寫并提交的《境內直接投資出資確認申請表》。

      2.轉股對價支付證明:

      (1)以實物支付對價款的,提交報關單或進境備案清單;

      (2)以無形資產支付對價款的,提交無形資產價值評估報告;

      (3)以境外股權出資的,提交股權出讓方(中方)相應的境外投資批準證書;以境內股權出資的,提交相關部門的批準文件;

      (4)以其他形式支付對價的,提交轉股對價已支付證明文件。

      則 1.外國投資者收購境內企業中方股權的,不論支付對價的形式及金額,均應由發生股權變更的企業在對價支付完成后辦理出資確認登記。

      2.外國投資者僅以境外匯入(含跨境人民幣)或境內劃轉形式支付轉股對價的,相關國際收支申報數據進入業務系統后外匯局通過系統自動完成外國投資者收購中方股權出資確認登記;外國投資者部分或全部以境內合法所得、實物、無形資產、其他等形式支付股權轉讓對價的,發生股權變更的外商投資企業應到外匯局申請辦理外國投資者收購中方股權出資確認登記。

      3.外商投資企業辦理外國投資者收購中方股權出資確認登記后,方可將相應從該外商投資企業中獲得的清算、減資、股權轉讓、先行回收投資、利潤等所得匯出境外或者境內再投資。

      4.外匯局應審核企業上報的出資確認登記申請表中,股權轉讓雙方、支付方式、支付金額等信息是否與相關業務系統中協議信息、交易信息一致,信息一致的為其辦理出資確認,并打印《外國投資者收購中方股權出資確認登記證明》(以下簡稱《登記證明》)。

      5.辦理外國投資者收購中方股權出資確認登記后,外商投資企業應將《登記證明》復印件提供給股權出讓方憑以辦理資產變現賬戶開立及股權轉讓對價結匯。

      限 5個工作日。如因銀行申報錯誤導致數據無法匹配的,可適當延長。

      圍 外商投資企業注冊地外匯局辦理。

      2.1前期費用外匯賬戶的開立、入賬和使用

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]416號)3.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》(匯發[2009]21號)4.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      審核材料 一、開戶、入賬

      1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的前期費用流入控制信息表。

      二、使用

      1.結匯按照本指引2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取材料。外國投資者對上市公司戰略投資的前期費用,需根據證監會批復文件結匯。

      2.劃轉按照本指引2.7外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉要求收取材料。

      3.經常項目支出按照經常項目真實性審核要求收取材料;資本項目支出提供外匯局登記或核準文件。

      辦理原則 一、開戶、入賬

      1.賬戶應以外國投資者名義開立。銀行應根據前期費用流入控制信息表為其辦理賬戶開立。

      2.外國投資者設立一家外商投資企業僅可開立一個前期費用外匯賬戶;賬戶應于擬設立外商投資企業注冊地開立。

      3.賬戶收入范圍:外匯局登記金額內外國投資者從境外匯入的用于設立外商投資企業的前期費用。

      4.賬戶支出范圍:參照資本金結匯管理原則在境內結匯使用、經真實性審核后的經常項目對外支付、原路匯回境外、劃入后續設立的外商投資企業外匯資本金賬戶及需外匯局登記或核準的資本項目支出。

      5.賬戶內資金來源限于境外匯入(非居民存款賬戶、離岸賬戶視同境外),不得以現鈔存入。

      6.銀行應查詢前期費用流入控制信息表中的尚可流入金額辦理入賬手續。

      二、賬戶資金使用管理

      1.結匯參照本指引1.6外商投資企業外匯資本金結匯的支付結匯原則辦理。

      2.經常項目付匯按照經常項目真實性審核原則辦理。

      3.賬戶內資金余額可在成立外商投資企業后轉入其資本金賬戶。若未設立外商投資企業,外國投資者應向銀行申請關閉該賬戶,賬戶內剩余資金原路匯回境外。4.賬戶內資金不得用于質押貸款、發放委托貸款。

      三、其他要求

      1.銀行應于業務辦理后及時將有關信息報送外匯局相關業務系統。

      2.前期費用外匯賬戶有效期為6個月(自開戶之日起)。如確有客觀原因,開戶主體可向外匯局申請延期,但最長不得超過12個月。

      2.2外匯資本金賬戶的開立、入賬和使用

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]46號)3.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)4.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》(匯發[2009]21號)

      5.《國家外匯管理局關于發布的通知》(匯發[2009]49號)

      6.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》(匯綜發[2011]88號)

      7.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)

      8.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      9.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      10.其他相關法規

      審核材料 一、開戶、入賬

      1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的資本金流入控制信息表。

      二、使用

      1.結匯按照本指引2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取材料。

      2.劃轉按照本指引2.8外商投資企業外匯資本金賬戶資金原幣劃轉要求收取材料。

      3.經常項目支出按照經常項目真實性審核要求收取材料;資本項目支出提供外匯局登記或核準文件。

      辦理原則 一、賬戶開立

      1.賬戶應以外商投資企業名義開立。銀行應根據資本金流入控制信息表為其辦理賬戶開立。

      2.賬戶可在不同銀行開立多個;允許異地開戶。

      3.賬戶收入范圍:外國投資者匯入的外匯資本金或認繳出資(含非居民存款賬戶、離岸賬戶、境外個人境內外匯賬戶出資);外國投資者通過境外匯入保證金專用賬戶匯入的外匯資本金和認繳出資;原由本賬戶劃出至境內劃入保證金專用賬戶、委托貸款賬戶、資金集中管理專戶、境外放款專用賬戶、保本型銀行理財專戶后劃回的資金;同名資本金賬戶劃入資金;及經外匯局登記或核準的其他收入(經常項目賬戶劃入、外債賬戶劃入資金等)。

      4.賬戶支出范圍:按規定在經營范圍內結匯使用;按規定在境內原幣劃轉(劃至境內劃入保證金專用賬戶、同名資本金賬戶、委托貸款賬戶、資金集中管理專戶、境外放款專用賬戶、保本型銀行理財專戶、境內再投資專用賬戶);經真實性審核后的經常項目對外支出;及經外匯局登記或核準的資本項目支出。

      二、賬戶關閉

      1.企業因正常經營需要關戶的,銀行可根據企業申請為其辦理關戶手續。

      2.外商投資企業因轉內資注銷外匯登記的,可待資本金賬戶余額使用完畢后關戶。

      三、入賬管理

      1.銀行應查詢資本金流入控制信息表中尚可流入金額為企業辦理資金入賬手續。

      2.銀行應按資金來源(境外匯入或境內劃轉)并區分不同性質進行國際收支申報。針對接收到的境內原幣劃轉資金,銀行應與開戶主體核對資金來源和用途是否與賬戶收入范圍相符,對于與收入范圍不符的資金應原路匯回。

      3.因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的,累計超出金額不得超過等值3萬美元。

      4.因投資人與繳款人不一致等原因未被工商登記機關認可的出資,銀行應將匯入款原路匯回境外。若該款項已在外匯局辦理出資確認登記,應告知開戶主體至外匯局辦理出資確認登記撤銷手續后方可辦理退款,并應重新辦理國際收支申報。

      5.賬戶內資金不得以現鈔存入。

      四、賬戶資金使用管理

      1.銀行應審核開戶主體提交的該筆資本金對應的出資確認登記表(對于按規定需辦理驗資的企業,外匯局驗資詢證回函即為出資確認辦理證明;對于無需辦理驗資的,企業直接提交外匯局打印的出資確認登記表(銀行可通過外匯局相關業務系統核對相關信息,無需外匯局蓋章)。未辦理出資確認登記的資金不得使用(包括但不限于結匯、付匯、境內劃轉)。

      2.按規定在經營范圍內結匯、劃轉及對外支付。

      3.境內劃出按照本指引2.8外商投資企業外匯資本金賬戶資金原幣劃轉的要求辦理。

      4.經常項目支出按照經常項目真實性審核原則辦理;資本項目支出需經外匯局登記或核準。

      五、其他要求

      銀行應于業務辦理后及時將有關信息報送外匯局相關業務系統。

      2.3境內資產變現賬戶的開立、入賬和使用

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]46號)3.《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令2006年3號)

      4.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2OO6年第10號)5.《國家外匯管理局關于印發的通知》(匯發[2007]1號)6.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)7.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      8.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      9.其他相關法規

      審核材料 一、開戶、入賬

      1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的股權轉讓流入控制信息表。

      二、使用

      1.結匯按照本指引2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取材料。

      2.劃轉按照本指引2.9境內資產變現賬戶資金原幣劃轉要求收取材料。

      3.經常項目支出按照經常項目真實性審核要求收取材料;資本項目支出提供外匯局登記或核準文件。

      辦理原則 一、賬戶開立

      1.賬戶應以境內股權出讓方的名義開立。銀行應根據股權轉讓流入控制信息表為其辦理賬戶開立。

      2.針對一筆股權轉讓交易(股權轉讓款的分次支付不作為多筆交易),股權出讓方僅可開立一個境內資產變現賬戶;允許異地開戶。

      3.賬戶收入范圍:外國投資者匯入的股權轉讓對價(含非居民存款賬戶、離岸賬戶、境外個人境內外匯賬戶出資);外國投資者通過境外匯入保證金專用賬戶劃入的股權轉讓對價;原由本賬戶劃出至境內劃入保證金專用賬戶、委托貸款賬戶、資金集中管理專戶、境外放款專用賬戶、保本型銀行理財專戶后劃回的資金;及經外匯局登記或核準的其他收入。

      4.賬戶支出范圍:按規定在經營范圍內結匯使用;按規定境內原幣劃轉(劃至境內劃入保證金專用賬戶、委托貸款賬戶、資金集中管理專戶、境外放款專用賬戶、保本型銀行理財專戶、境內再投資專用賬戶)、經真實性審核后的經常項目對外支出;及經外匯局登記或核準的資本項目支出。

      二、賬戶關閉

      企業因正常經營需要關戶的,銀行可根據企業申請為其辦理關戶手續。

      三、入賬管理

      1.銀行應查詢股權轉讓流入控制信息表中的尚可流入金額辦理入賬手續。

      2.銀行應按資金來源(境外匯入或境內劃轉)并區分不同性質進行國際收支申報。針對接收到的境內原幣劃轉資金,銀行應與開戶主體核對資金來源和用途是否與帳戶收入范圍相符,對于與收入范圍不符的資金應原路匯回。

      3.因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的,累計超出金額不得超過等值3萬美元。

      4.賬戶內資金不得以現鈔存入。

      四、賬戶資金使用管理

      1.未辦理外國投資者收購中方股權出資確認登記的資金不得使用。

      2.按規定在經營范圍內結匯、劃轉或對外支付。

      3.境內劃出按照本指引2.9境內資產變現賬戶資金原幣劃轉原則辦理。

      4.經常項目支出按照經常項目真實性審核原則辦理;資本項目支出需經外匯局登記或核準。

      五、其他要求

      銀行應于業務辦理后及時將有關信息報送外匯局相關業務系統。

      2.4境內再投資專用賬戶的開立、入賬和使用

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]416號)3.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》(匯發[2009]21號)4.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      審核材料 一、開戶、入賬

      1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的境內再投資流入控制信息表。

      二、使用

      1.結匯按照本操作指引2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取的材料。

      2.劃轉按照本指引2.10境內再投資專用賬戶資金原幣劃轉要求收取材料。

      3.經常項目支出按照經常項目真實性審核要求收取材料;資本項目支出提供外匯局登記或核準文件。

      辦理原則 一、賬戶開立

      1. 賬戶應以接收境內外匯再投資或股權轉讓對價外匯資金的主體名義開立。銀行應根據境內再投資流入控制信息表為其辦理賬戶開立。

      2.賬戶僅可開立一個,可以異地辦理開戶。

      3.賬戶收入范圍:外匯資本金賬戶、境內資產變現賬戶劃入的境內再投資資金;原由該賬戶劃出至境內劃入保證金專用賬戶、委托貸款賬戶、資金集中管理專戶、境外放款專用賬戶、保本型銀行理財專戶后劃回的資金;經外匯局登記或核準的其他境內再投資外匯資金。

      4.賬戶支出范圍:按規定在經營范圍內結匯使用;按規定境內原幣劃轉(劃至境內劃入保證金賬戶、委托貸款賬戶、資金集中管理專戶、境外放款專用賬戶、保本型銀行理財專戶)、經真實性審核后的經常項目對外支出;及經外匯局登記或核準的資本項目支出。

      二、賬戶關閉

      企業因正常經營需要關戶的,銀行可根據企業申請為其辦理關戶手續。

      三、入賬管理

      1.銀行應查詢境內再投資流入控制信息表中的尚可流入金額辦理入賬手續。

      2.境內外匯再投資不得存在出資人和繳款人不一致情況。針對接收到的境內原幣劃轉資金,銀行應與開戶主體核對資金來源和用途是否與賬戶收入范圍相符,對于與收入范圍不符的資金應原路匯回。

      3.因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的,累計超出金額不得超過等值3萬美元。

      4.賬戶內資金不得以現鈔存入。

      四、賬戶資金使用管理

      1.此類賬戶資金無需辦理外國投資者出資確認登記。

      2.資金結匯按照本指引2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯原則辦理。

      3.境內劃出按照本指引2.10境內再投資專用賬戶資金原幣劃轉原則辦理。

      4.經常項目支出按照經常項目真實性審核原則辦理;資本項目支出需經外匯局登記或核準。

      五、其他要求

      銀行應于業務辦理后及時將有關信息報送外匯局相關業務系統。

      2.5保證金專用外匯賬戶的開立、入賬和使用

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]416號)

      3.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》(匯發[2009]21號)

      4.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)

      5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      審核材料 一、開戶

      1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的接收境外保證金控制信息表。

      3.境內劃入保證金賬戶開立時提交主體身份證明文件和開戶需求證明材料。

      二、入賬

      接收境外匯入、境內劃入保證金的,收取證明需接收從該筆保證金的相關真實性證明材料(接收境外匯入土地競標保證金、產權交易保證金的,應提交相關交易公告文件、參與競標主體的申請或相關確認文件)。

      三、劃出

      企業提交的交易真實性、合法性證明材料。

      四、匯回境外

      證明交易未成功需將保證金原路匯回境外的真實性證明材料(土地競標保證金應提交土地管理部門出具的未成交確認文件;產權交易保證金應提交產權交易所出具的未成交確認文件)。

      辦理原則 一、賬戶開立

      1.銀行應根據接收境外保證金控制信息表為其辦理賬戶開立。

      2.此賬戶區分為境外匯入保證金專用賬戶和境內劃入保證金專用賬戶兩類,不得混用。每個開戶主體只能開立一個境外匯入保證金專用賬戶,可開立多個境內劃入保證金專用賬戶。

      3.賬戶應在開戶主體注冊地開立,不得異地開戶。

      4.賬戶收入范圍:匯(劃)入參與競標等交易的境內直接投資項下保證類資金。

      5.賬戶支出范圍:原路匯回或用于外國投資者境內合法出資、境內外支付對價。

      二、賬戶關閉

      企業因正常經營需要關戶的,銀行可根據企業申請為其辦理關戶手續。

      三、入賬管理

      賬戶內資金不得以現鈔存入。

      四、賬戶資金使用管理

      1.銀行應審核保證金支付的真實交易背景,嚴禁虛構交易。

      2.賬戶內資金僅作為交易保證用途,不得結匯,不得用于質押貸款。

      3.境內劃入保證金專用賬戶內資金無論是否競標成功均應劃回原劃入賬戶。境外匯入保證金專用賬戶內資金在競標成功后,可作為境內投資的出資劃入外匯資本金賬戶或境內資產變現賬戶;競標未成功的,應原路匯回境外。

      五、其他要求

      銀行應于業務辦理后及時將有關信息報送外匯局相關業務系統。

      2.6境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

      2.《國家外匯管理局關于改革外商投資項下資本金結匯管理方式的通知》(匯發[2002]59號)

      3.《國家外匯管理局關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知》(匯發[2004]42號)

      4.《國家外匯管理局關于完善外債管理有關問題的通知》(匯發[2005]74號)

      5.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)

      6.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》(匯綜發[2011]88號)

      7.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)

      8.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      9.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      10.其他相關法規

      審核材料 一、外匯資本金賬戶內資金結匯

      1.資本金結匯所得人民幣資金的支付命令函(支付命令函是指由企業或個人簽發,銀行據以將結匯所得人民幣資金進行對外支付的書面指令)。

      2.資本金結匯后的人民幣資金用途證明文件(包括商業合同或收款人出具的支付通知,支付通知應含商業合同主要條款內容、金額、收款人名稱及銀行賬戶號碼、資金用途等)。本項材料驗原件,留存加蓋企業公章或財務印章的復印件。

      3.前一筆資本金結匯所得人民幣資金按照支付命令函對外支付的發票等相關憑證(驗原件,留存加蓋企業公章或財務印章及有結匯銀行批注結匯金額、日期等字樣的復印件)、加蓋企業公章或財務印章的稅務部門網絡發票真偽查詢結果打印件及其使用情況明細清單(若該筆結匯為一次性或分次結匯中的最后一筆,企業應當于結匯后的5個工作日內向銀行提交前述材料)。

      4.結匯所得人民幣資金支付國家機關、事業單位等機構稅費的,提交專用收據、繳款通知書和完稅憑證(驗原件,留存加蓋企業公章或財務印章的復印件)。

      5.銀行應審核開戶主體提交的該筆結匯對應的出資確認登記表。對于按規定需辦理驗資的企業,外匯局驗資詢證回函即為出資確認辦理證明;對于無需辦理驗資的,企業直接提交外匯局打印的出資確認登記表(銀行可通過外匯局相關業務系統核對相關信息,無需外匯局蓋章)。

      6.等值5萬美元(含)以下備用金結匯的,企業無需提交針對備用金的第2、3項文件。

      7.資本金賬戶利息可憑銀行出具的利息清單直接辦理結匯。

      8.石油類對外合作項目的資本金賬戶結匯,可憑企業提交的結匯計劃,進行真實性審核后直接辦理。

      9.視情況要求補充的其他材料。二、前期費用外匯賬戶內資金結匯參照外匯資本金賬戶內資金結匯收取材料。

      三、境內機構開立的境內資產變現賬戶內資金結匯參照外匯資本金賬戶內資金結匯收取材料,其中第5項本次結匯資金對應的出資確認登記表為:外國投資者支付股權對價予股權出讓方后,通知收款方將銀行收款憑證復印件交予被收購的外商投資企業,由其至外匯局申請辦理外方出資確認登記手續,完成后將取得的出資確認登記表復印件交由股權出讓方。

      四、境內再投資外匯賬戶內資金結匯收取外匯資本金賬戶內資金結匯的第1、2、3、5項文件及開戶主體的工商營業執照副本。

      五、境內個人開立的境內資產變現賬戶內資金結匯

      1.外國投資者收購中方股權出資確認登記表(外國投資者支付股權對價予股權出讓方后,通知收款方將銀行收款憑證復印件交予被收購的外商投資企業,由其至外匯局申請辦理外方出資確認登記手續,完成后將取得的出資確認登記表復印件交由股權出讓方。) 。

      2.相關完稅證明,無轉股收益的可免予提交。3.視情況要求補充的其他材料。

      六、以中外合作開采海上或陸上油氣田項目名義開立的賬戶內資金結匯繳納棄置費

      1.商務主管部門對合作開發油氣田項目總體開發方案的批復。

      2.已報國家相關主管部門備案的《合作項目的棄置費預備(或調整)方案》或《合作項目的棄置費實施方案》。

      3.其他與海上合作油氣田棄置費相關的證明材料。

      辦理原則 一、外匯資本金賬戶內資金結匯

      1.銀行不得為在外匯局指定截止日后尚未參加或未通過外匯年檢的外商投資企業辦理外匯資本金結匯業務;未辦理出資確認登記的資本金不得辦理結匯、劃轉、付匯等業務。

      2.外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金,應當在審批部門批準、登記或備案的經營范圍內使用;用于證券投資的,應當按國家有關規定執行。

      3.外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。經相關主管部門批準的外商投資性公司、外商創業投資企業、外商投資股權投資企業等以股權投資為主要業務的外商投資企業以其外匯資本金進行境內股權投資以及境內主體以資產變現賬戶內的外匯資金進行境內股權投資,須將外匯資金原幣劃轉至被投資企業開立的境內再投資專用賬戶,不得結匯支付。另有規定的除外。

      4.外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金不得發放委托貸款、償還企業間借貸(含第三方墊款)以及償還轉貸予第三方的銀行借款。外商投資企業以外匯資本金結匯所得人民幣資金償還已使用完畢的銀行貸款(含委托貸款),銀行應要求結匯企業提交原貸款合同(或委托貸款合同)、與貸款合同所列用途一致的人民幣貸款資金使用發票、原貸款行出具的貸款發放對賬單等貸款資金使用完畢的證明材料,并留存復印件備查。

      5.銀行在為外商投資企業辦理資本金轉存定期、遠期結售匯及掉期、結構性存款等業務時,應限于保本型產品,不得變相結匯。資本金賬戶資金因上述原因劃出尚未劃回的,不得關戶。

      6.外商投資企業以外匯資本金結匯所得人民幣資金支付土地出讓金的,銀行應要求企業提交國有建設用地出讓合同以及相應的非稅繳款通知單等材料,嚴格審核相關合同、繳款通知單以及結匯支付財政專戶之間的一致性。非房地產類外商投資企業不得以資本金結匯所得人民幣資金支付購買非自用房地產的相關費用。

      7. 非房地產類外商投資企業的資本金結匯所得人民幣資金不得支付購買非自用房地產的相關費用。

      8. 外商投資企業資本金賬戶與人民幣賬戶開立在同一家銀行的,結匯銀行須在當日辦理完畢結匯、人民幣資金入賬及對外支付劃出手續;不在同一家銀行的,結匯銀行在辦理結匯所得人民幣資金劃出時,應當在劃款憑證上注明資本金結匯字樣,人民幣資金劃入銀行應當在2個工作日內(含劃入當日)根據支付命令函辦理該筆資金的對外支付劃轉手續。

      9.企業以備用金名義結匯的,每筆不得超過等值5萬美元,每月不得超過等值10萬美元。

      10.銀行應審核企業資本金結匯所得人民幣資金用途的真實性與合規性,如發現各項材料之間不能互相印證或者存在矛盾的,不得為該企業辦理相關業務。銀行應認真履行資本金結匯資金用途的發票核查手續。除企業提交的加蓋公章或財務印章的稅務部門網絡發票真偽查詢結果打印件外,銀行同時需再次登錄各地國稅、地稅網站予以核對并留存。審核的操作要求是:對于增值稅專用發票,審核國稅局增值稅網上進項發票認證結果清單;對于增值稅普通發票,審核國稅局網絡查詢結果清單;對于營業稅發票,審核地稅局網絡查詢結果清單。對于網上無法核查發票的,銀行憑企業提交的稅務機關出具的發票真偽鑒別證明材料辦理結匯。銀行若發現網上核查或稅務機關認定發票存在真實性疑問的,應及時向外匯局報告相關情況。

      銀行辦理完畢結匯業務后,應在發票等相關憑證原件上批注已辦理資本金結匯金額和日期,加蓋銀行業務章,并留存批注后的發票等相關憑證復印件。

      11.企業存在不完全符合現行資本金結匯管理規定,但確有真實支付需求的,銀行可合理審查相關資料后為其辦理結匯,同時在外匯局相關業務系統的結匯用途欄注明特殊結匯并留存專項檔案以備外匯局非現場和現場核查。

      12.單個資本金賬戶累計結匯額(含以備用金用途結匯的金額)與該資本金賬戶已付匯(含境內劃轉)金額之和達到賬戶貸方累計發生額95%的,銀行應對上述結匯(備用金除外)所對應的發票等憑證進行真實性核查,并在企業結匯申請書上加注已核實賬戶內95%資金結匯發票(不含付匯)字樣、日期及銀行業務章后,方可按支付結匯制要求辦理余下的資本金結匯或付匯手續?!秶彝鈪R管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)發布前辦理的結匯業務無需核查。

      13.銀行針對企業資本金結匯支付后發生退貨、撤銷交易和發票作廢等情況的應在外匯局相關業務系統的結匯用途欄注明撤銷并留存專項檔案以備外匯局非現場和現場核查。

      二、前期費用外匯賬戶、境內再投資外匯賬戶內資金結匯參照外匯資本金賬戶內資金結匯管理。

      三、境內機構開立的境內資產變現賬戶內資金結匯參照外匯資本金賬戶內資金結匯管理;境內機構以其境內資產變現賬戶內資金進行境內股權投資的,可原幣劃轉至被投資企業開立的境內再投資專用賬戶,不得結匯支付。

      四、境內個人以資產變現賬戶資金結匯所得人民幣支付本次資產變現收入稅款的,可直接憑繳稅通知書辦理結匯,無須提交相應的資產變現收入完稅憑證。

      五、外方合作者按規定需以中外合作開采海上或陸上油氣田項目名義開立的賬戶內資金結匯繳納棄置費的,由銀行直接辦理,無需外匯局核準。

      六、銀行應于業務辦理完成后及時通過外匯局相關業務系統報送有關信息,對于需填報資金用途的應按不同用途準確報送。

      2.7外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于印發的通知》([97]匯管函字第250號)3.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      4.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      5.其他相關法規

      審核材料 1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.后續成立外商投資企業的商務(或行業)主管部門批準設立文件和批準證書。

      辦理原則 1.銀行應審核劃轉交易的真實性、合法性。

      2.劃入賬戶應為被投資企業的外匯資本金賬戶;外國投資者必須是劃入賬戶開戶主體的股權投資方。

      3.劃出行應于資金劃轉后,及時完成境內原幣劃轉的國際收支申報,并于劃出后關注該筆資金劃轉結果;若劃轉錯誤的,應待資金退回后重新劃出,并同時按照規定調整國際收支申報信息。

      4.劃入行應于資金劃入時確認劃入資金是否符合賬戶收入范圍,并與開戶主體核對該筆資金交易的劃出信息以確認交易準確性:對不符合賬戶收入范圍及境內劃轉規定,或經核實劃轉錯誤的,劃入行應將資金原路匯回。

      2.8外商投資企業外匯資本金賬戶資金原幣劃轉

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于印發的通知》([97]匯管函字第250號)3.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)4.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》(匯綜發[2011]88號)5.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)6.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      7.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      8.其他相關法規

      審核材料 一、向同名資本金賬戶劃出(更換開戶銀行業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.出資確認表。

      二、向境內劃入保證金專用賬戶劃出(參與境內直接投資相關的競標業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.出資確認表。

      3.證明該筆資金劃出用于保證金用途的真實性證明材料。

      三、向境內再投資專用賬戶劃出(外資投資性公司境內外匯對子公司出資或收購境內企業中方股權業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.出資確認表。

      3.證明該筆資金劃出用于境內出資用途的真實性證明材料(須經主管部門批準或備案的應收取相應批準或備案文件)。

      辦理原則 1.銀行應審核劃轉交易的真實性、合法性。

      2.銀行不得為未辦理出資確認登記的資金辦理劃轉手續。

      3.劃出行應于資金劃轉后,及時完成境內原幣劃轉的國際收支申報,并于劃出后關注該筆資金劃轉結果;若劃轉錯誤的,應待資金退回后重新劃出,并同時按照規定調整國際收支申報信息。

      4.劃入行應于資金劃入時確認劃入資金是否符合賬戶收入范圍,并與開戶主體核對該筆資金交易的劃出信息以確認交易準確性:對不符合賬戶收入范圍及境內劃轉規定,或經核實劃轉錯誤的,劃入行應將資金原路匯回。

      2.9境內資產變現賬戶資金原幣劃轉

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于印發的通知》([97]匯管函字第250號)3.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)4.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》(匯綜發[2011]88號)5.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)6.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      7.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      8.其他相關法規

      審核材料 一、向境內劃入保證金專用賬戶劃出(參與境內直接投資相關的競標業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.外國投資者收購中方股權出資確認登記表。

      3.證明該筆資金劃出用于保證用途的真實合法材料。

      二、向境內再投資專用賬戶劃出(外資投資性公司境內外匯對子公司出資或收購境內企業中方股權業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.外國投資者收購中方股權出資確認登記表。

      3.證明該筆資金劃出用于境內出資用途的真實性證明材料(須經主管部門批準或備案的應收取相應批準或備案文件)。

      辦理原則 1.銀行應審核劃轉交易的真實性、合法性。

      2.銀行不得為未辦理出資確認登記的資金辦理劃轉手續。

      3.劃出行應于資金劃轉后,及時完成境內原幣劃轉的國際收支申報,并于劃出后關注該筆資金劃轉結果;若劃轉錯誤的,應待資金退回后重新劃出,并同時按照規定調整國際收支申報信息。

      4.劃入行應于資金劃入時確認劃入資金是否符合賬戶收入范圍,并與開戶主體核對該筆資金交易的劃出信息以確認交易準確性:對不符合賬戶收入范圍及境內劃轉規定,或經核實劃轉錯誤的,劃入行應將資金原路匯回。

      2.10境內再投資專用賬戶資金原幣劃轉

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于印發的通知》([97]匯管函字第250號)3.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)4.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》(匯綜發[2011]88號)5.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)6.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      7.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      8.其他相關法規

      審核材料 一、向境內劃入保證金專用賬戶劃出(參與境內直接投資相關的競標業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.證明該筆資金劃出用于保證用途的真實性證明材料。

      二、向非同名境內再投資專用賬戶劃出(外資投資性公司境內外匯對子公司出資或收購境內企業中方股權業務適用)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.證明該筆資金劃出用于境內出資用途的真實性證明材料(須經主管部門批準或備案的應收取相應批準或備案文件)。

      三、因減資、股權轉讓、清算等減少或撤銷投資原因退回原資本金賬戶、境內再投資專用賬戶或境內資產變現賬戶

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.需返還至投資方原劃出賬戶的真實性證明材料(須經主管部門批準或備案的應收取相應批準或備案文件)。

      辦理原則 1.銀行應審核劃轉交易的真實性、合法性。

      2.劃出行應于資金劃轉后,及時完成境內原幣劃轉的國際收支申報,并于劃出后關注該筆資金劃轉結果;若劃轉錯誤的,應待資金退回后重新劃出,并同時按照規定調整國際收支申報信息。

      3.劃入行應于資金劃入時確認劃入資金是否符合賬戶收入范圍,并與開戶主體核對該筆資金交易的劃出信息以確認交易準確性:對不符合賬戶收入范圍及境內劃轉規定,或經核實劃轉錯誤的,劃入行應將資金原路匯回。

      4.因減資、股權轉讓、清算等減少或撤銷投資原因退回原資本金賬戶、境內再投資專用賬戶或境內資產變現賬戶的,應及時完成退款的國際收支申報。

      2.11保證金專用外匯賬戶資金原幣劃轉

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于印發的通知》([97]匯管函字第250號)3.《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令[2006]第3號)4.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2OO6年第10號)5.《國家外匯管理局 建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[2006]47號)

      6.《國家外匯管理局關于印發的通知》(匯發[2007]1號)7.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)

      8.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》(匯發[2009]21號) 9.《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》(匯綜發[2011]88號)10.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(匯發[2011]45號)11.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      12.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      13.其他相關法規

      審核材料 一、境外匯入保證金專用賬戶因交易成功將資金劃至境內接收方賬戶(僅限資本金賬戶和境內資產變現賬戶)

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。

      2.證明交易成功需將保證金作為交易款項劃至境內接收方賬戶的真實合法材料(土地競標保證金應提交土地管理部門出具的成交確認文件;產權交易保證金應提交相關交易所出具的成交確認文件)。

      二、境內劃入保證金專用賬戶因交易成功或未成功將資金劃回原賬戶

      1.書面申請(申請中應準確表述資金劃出原因和用途、劃出和接收主體信息、劃出和劃入行名稱及賬號信息、劃出資金金額和幣種等重要信息)。2.證明交易成功或者未成功需將保證金劃回原賬戶的真實合法材料。

      辦理原則 1.銀行應審核劃轉交易的真實性、合法性。

      2.劃出行應于資金劃轉后,及時完成境內原幣劃轉的國際收支申報,并于劃出后關注該筆資金劃轉結果;若劃轉錯誤的,應待資金退回后重新劃出,并同時按照規定調整國際收支申報信息。

      3.劃入行應于資金劃入時確認劃入資金是否符合賬戶收入范圍,并與開戶主體核對該筆資金交易的劃出信息以確認交易準確性:對不符合賬戶收入范圍及境內劃轉規定,或經核實劃轉錯誤的,劃入行應將資金原路匯回。

      2.12外國投資者清算、減資所得資金匯出

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令2008年第532號令)2.《國家外匯管理局關于授權分局辦理外商投資企業轉股、清算外匯業務的通知》(匯發[1999]397號)3.《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令2005年第42號)

      4.《中國人民銀行辦公廳關于A股上市公司外資股東減持股份及分紅所涉賬戶開立與外匯管理有關問題的通知》(銀辦發[2009]178號)

      5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      審核材料 1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的外商投資企業減資或清算流出控制信息表。

      辦理原則 1.銀行應根據外商投資企業減資或清算流出控制信息表為申請主體辦理資金匯出。外匯局在備注欄中進行備注的,銀行應以備注內容為準。

      2.銀行應在業務辦理后及時完成國際收支申報。

      2.13境內機構及個人收購外商投資企業

      外國投資者股權資金匯出

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于授權分局辦理外商投資企業轉股、清算外匯業務的通知》(匯發[1999]397號)3.《國家外匯管理關于境內居民購匯支付外國投資者股權轉讓款的批復》(匯復[2002]231號)4.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2008]64號)5.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限有關問題的通知》(匯發[2009]21號)6.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2009]52號)7.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      8.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      9.其他相關法規

      審核材料 1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的股權轉讓流出控制信息表。

      3.與本次交易匯出金額相關的稅務證明。

      辦理原則 1.銀行應根據股權轉讓流出控制信息表為申請主體辦理資金匯出。外匯局在備注欄中進行備注的,銀行應以備注內容為準。

      2. 分次匯出的,可于本次匯出時將加注已匯出金額的稅務證明加蓋業務印章復印留存,原件退企業用于下次匯出;最后一筆資金匯出銀行留存原件。

      3. 銀行應在業務辦理后及時完成國際收支申報手續。

      2.14外國投資者先行回收投資資金匯出

      法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)2.《國家外匯管理局關于外匯指定銀行辦理利潤、股息、紅利等匯出有關問題的通知》(匯發[1998]29號)3.《國家外匯管理局關于修改〈關于外匯指定銀行辦理利潤、股息、紅利等匯出有關問題的通知〉的通知》(匯發[1999]308號)4.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》(匯發[2009]52號)

      5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2012]59號)

      6.《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》

      7.其他相關法規

      審核材料 1.協議辦理憑證。

      2.外匯局相關業務系統銀行端中打印的先行回收投資流出控制信息表。

      辦理原則 1.銀行應根據先行回收投資流出控制信息表為申請主體辦理資金匯出。外匯局在備注欄中進行備注的,銀行應以備注內容為準。

      2.銀行應在業務辦理后及時完成國際收支申報。

      附表:境內直接投資基本信息登記業務申請表(一)

      企業名稱: 注冊幣種:

      一、申請事項

      □外商投資企業新設

      登記 成立方式: □ 新設 □ 并購(□ 轉股并購 □ 增資并購 □ 資產并購)

      □外國投資者前期費

      用登記 前期費用主要用途:

      □外商投資企業變更

      登記 □ 基本信息變更 □ 增資 □ 減資(□減外方實際出資 □外方出資義務減少 □中方減資)

      □ 先行回收投資 □ 出資方式變更 □ 注冊幣種變更

      □ 股權轉讓(實際) (□中方轉外方 □外方轉中方 □外方轉外方 □中方轉中方)

      □外商投資企業遷移

      登記 □ 遷出登記 遷入地區:

      □ 遷入登記 遷出地區:

      □外商投資企業注銷

      登記 □ 提前清算 □ 到期清算 □ 轉內資 □ 吸收合并 □ 特殊清算

      二、企業基本信息(變更登記的,填寫變更后的基本信息;注銷及遷移登記的,填寫當前基本信息)

      組織機構代碼 經營到期日 年 月 日

      主管部門批復文號 主管部門批準日期 年 月 日

      工商注冊日期 年 月 日 營業執照注冊號

      法人代表名稱 所屬行業

      主要經營范圍

      注冊地址

      投資總額 注冊資本

      外方所占

      注冊資本金額 外方出資比例(%)

      企業性質 □合資 □獨資 □合作 □合伙 企業類型 □有限責任 □股份制 □其他

      上市情況 □未上市 □上市 (□A股上市 □B股上市 □H股上市 □其他證券市場上市) 是否投資性公司 □是 □否

      返程投資情況 □非返程投資 □個人特殊目的公司返程投資 □機構特殊目的公司返程投資

      □個人非特殊目的公司返程投資 □機構非特殊目的公司返程投資

      聯系人 聯系電話

      三、股東基本信息(變更登記的,填寫變更后的信息;遷移、注銷登記的,填寫當前股東信息)

      股東名稱 護照號碼/組織機構代碼/

      身份證號碼 所屬國別或地區/

      境內機構注冊地/

      境內個人常住地 實際控制人所屬國別/地區 實際控制人名稱

      (外方股東實際控制人

      為非中國境內居民的,

      無需填寫此項)

      四、外方股東投資信息(變更登記的,填寫變更后的信息;遷移、注銷登記的,填寫當前股東信息)

      外方股東名稱 所占注冊資本 所占注冊資本比例(%) 所占注冊資本出資額 出資形式(包括但不限于:境外匯入(含跨境人民幣)、境內劃轉、人民幣利潤再投資、人民幣非利潤再投資、實物、無形資產等,請根據實際情況填寫,詳見填表說明第44項) 利潤分配比例(%)

      合計 — — —

      五、中方股東投資信息(變更登記的,填寫變更后的信息;遷移、注銷登記的,填寫當前股東信息)

      中方股東名稱 所占注冊資本 出資比例(%) 所占注冊資本出資額 利潤分配比例(%)

      合計 — —

      六、外國投資者前期費用流入基本信息

      外國投資者名稱 擬成立境內企業或項目名稱 擬成立境內企業或項目所在地區 擬成立境內企業或項目投資總額 外國投資者所占注冊資本金額 申請流入前期費用金額

      七、外方股東向中方轉讓股權所得處置計劃(股權轉讓外方轉中方需填寫):

      中方股東名稱

      (受讓方) 外方股東名稱

      (出讓方) 轉讓注冊資本金額 股權轉讓

      對價 1.用于境內再投資金額 2.匯出境外金額

      八、中方股東向外方轉讓股權所得處置計劃(股權轉讓中方轉外方需填寫):

      中方股東名稱

      (出讓方) 中方股東組織機構代碼或身份證號碼 外方股東名稱

      (受讓方) 轉讓注冊資本金額 股權轉讓對價

      九、外方股東減資所得處置計劃:

      減資外方股東名稱 減少注冊

      資本金額 減資所得金額 用于境內再投資金額 2.匯出境外金額

      十、企業清算外方股東所得資產處置計劃:(外資企業清算后有剩余資產的需填寫)

      外方股東名稱 清算所得金額 1.用于境內再投資金額 2.匯出境外金額

      十一、備注(以上表格內容無法完全涵蓋企業申請事項的,可在此欄中填寫):

      十二、承諾:請勾選

      □本公司為非返程投資企業。本公司保證外方股東沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為,本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。

      □本企業所填寫《境內直接投資基本信息登記業務申請表》中各項內容及所提交的所有書面材料均真實有效,所有復印件均與原件完全相同。本企業保證所提交的各項表格、文件真實、準確、完整,否則本企業及其法定代表人將承擔由此而導致的一切后果。

      法定代表人簽名(或授權委托人簽名): 單位公章:

      申請日期: 年 月 日

      填表說明:

      1、申請人辦理前期費用登記、外商投資企業外匯登記、外匯登記變更、外匯登記注銷、中外合作企業外國投資者先行回收投資對外支付登記業務的(本指引1.1~1.4項),應按規定如實、準確、完整地填寫并提交本申請表;

      2、本申請表中所涉金額欄目,均按注冊幣種折算后填寫阿拉伯數字,保留小數點后兩位;

      3、請根據申請內容勾選申請事項,若勾選外商投資企業變更登記,請選擇變更類型,變更類型可多選;

      4、成立方式中的新設指境外機構或個人在境內新成立外商投資企業;

      5、成立方式中的轉股并購指境外機構或個人收購原境內企業股權,并將內資企業變更為外商投資企業的行為;

      6、成立方式中的增資并購指境外機構或個人認購原境內企業增資,并將內資企業變更為外商投資企業的行為;

      7、成立方式中的資產并購指境外機構或個人設立外商投資企業,并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產,或者境外機構或個人協議購買境內企業資產,并以該資產投資設立外商投資企業并運營該資產;

      8、外商投資企業遷移登記指外商投資企業的注冊地轉移到其他地區,需要到外匯局辦理所屬外匯局的變更登記;

      9、基本信息變更指外商投資企業的名稱、注冊地址、經營范圍、法定代表人、所屬行業、投資總額、經營到期日、企業類型、上市情況、返程投資情況等基本信息發生變動;

      10、增資指外商投資企業注冊資本增加;

      11、減資指外商投資企業注冊資本減少;

      12、減外方實際出資指外商投資企業外方股東減少其已經實際到位的注冊資本;

      13、外方出資義務減少指外商投資企業外方股東減少其尚未到位的注冊資本;

      14、先行回收投資指外商投資企業的外方股東與中方約定,在企業成立一段時期后可以先行回收初始投資的行為;

      15、股權轉讓指外商投資企業的股權發生轉讓;

      16、中方轉外方指外商投資企業的原中方股東將所持股權的全部或部分轉讓給境外機構或個人;

      17、外方轉中方指外商投資企業的原外方股東將所持股權的全部或部分轉讓給境內機構或個人;

      18、外方轉外方指外商投資企業的原外方股東將所持股權的全部或部分轉讓給境外機構或個人;

      19、中方轉中方指外商投資企業的原中方股東將所持股權的全部或部分轉讓給境內機構或個人;

      20、組織機構代碼指質量技術監督局頒發的組織機構代碼證上九位代碼;

      21、經營到期日指工商營業執照上的經營期限屆滿之日,經營期限為無限期的,按99年計算;

      22、主管部門批復文號指商務部門或行業主管部門批準企業相關業務的批文文號;

      23、主管部門批準日期指商務部門或行業主管部門批準企業相關業務的批文落款日期;

      24、工商注冊日期指工商營業執照上的成立日期;

      25、營業執照注冊號指工商營業執照上的注冊號;

      26、法人代表名稱指工商營業執照上的法定代表人名稱;

      27、所屬行業根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2002)填寫;

      28、主要經營范圍根據工商營業執照上的經營范圍填寫,經營范圍太長無法填寫完整的,可只填寫三項主要經營范圍;

      29、注冊地址根據工商營業執照上的住所填寫;

      30、投資總額根據外商投資企業批準證書上的投資總額欄填寫;

      31、注冊資本根據外商投資企業批準證書上的注冊資本欄填寫;

      32、外方所占注冊資本金額欄目填寫全部外方股東所占注冊資本的合計值;

      33、外方出資比例欄目填寫全部外方股東所占股份比例的合計值;

      34、企業性質根據主管部門批復文件或工商營業執照上的公司類型內容勾選;

      35、企業類型按照工商營業執照上的公司類型勾選;

      36、上市情況根據企業實際上市情況勾選;

      37、返程投資情況選項含義:

      特殊目的公司返程投資——本企業外方股東屬于境內居民(包括自然人和法人,下同)以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業(特殊目的公司),并已經按照相關規定辦理特殊目的公司外匯登記。

      非特殊目的公司返程投資——本企業外方股東直接或間接地被境內居民持股或控制,但是該外方股東不屬于特殊目的公司。本企業保證外方股東直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定,不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況(或相關違規行為已接受外匯管理部門查處)。

      非返程投資——本企業外方股東沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。

      38、外方股東名稱根據外商投資企業批準證書上的投資者名稱欄目中外方股東名稱填寫;

      39、所屬國家/地區根據外商投資企業批準證書上的注冊地欄目填寫;

      40、實際控制人名稱——外方股東實際控制人為中國境內居民的,填寫實際控制人名稱欄;外方股東實際控制人非中國境內居民,但與外方股東不屬于同一國別/地區的,填寫實際控制人所屬國別/地區欄;

      41、所占注冊資本根據外商投資企業批準證書上的出資額欄目填寫;

      42、所占注冊資本出資額根據商務部門或行業主管部門批復文件或公司章程中外方股東實際出資金額填寫;

      43、出資比例根據商務部門或行業主管部門批復文件或公司章程中外方股東所占注冊資本比例填寫;

      44、出資形式包括但不限于:境外匯入(含跨境人民幣)、境內劃轉、前期費用結匯、人民幣利潤再投資、人民幣非利潤再投資、實物、無形資產、股權、其他非貨幣資本、合并分立、資產并購、其他;企業應根據外國投資者實際出資情況,在出資形式欄中填寫出資形式名稱,并在下面一欄填寫該出資形式對應的出資金額;

      其中主要出資形式含義如下:

      境外匯入(含跨境人民幣)指該外方股東以境外匯入(包括從離岸賬戶非居民賬戶匯入)的外匯或跨境人民幣資金進行出資;

      境內劃轉指外方股東以境內外匯或跨境人民幣資金進行出資;

      前期費用結匯指外方股東匯入的前期費用中已結匯的資金進行出資;

      人民幣利潤再投資指外方股東以在境內合法所得的利潤進行再投資(或轉增資)出資;

      人民幣非利潤再投資指外方股東以其在境內股權轉讓所得、減資所得、先行回收所得、清算所得用于境內再投資出資或以所投資企業的盈余公積、資本公積轉增資本出資;

      其他非貨幣資本指外方股東以實物、無形資產、股權以外的非貨幣資本出資;

      合并分立指外方股東所投資企業因合并、分立產生股權變化的出資形式;

      資產并購指外方股東以合法取得的境內資產進行出資;

      其他指上述11項出資方式以外的出資形式;

      45、利潤分配比例指該外方股東按照公司章程應該享有的利潤分配比例;

      46、中方股東名稱根據外商投資企業批準證書上的投資者名稱欄目中中方股東名稱填寫;

      47、組織機構代碼/身份證號碼欄填寫中方股東的組織機構代碼證號碼或者身份證件號碼;

      48、所屬地區指境內機構的注冊地區或境內個人的常住地區;

      49、清算所得金額指公司外方股東在公司清算后獲得的資產金額,請根據企業清算審計報告和清算小組決議填寫;

      50、用于境內再投資指外方股東清算所得用于在境內開展投資活動的金額;

      51、匯出境外金額指外方股東清算所得需匯出境外的金額;

      52、轉讓注冊資本金額指股權出讓方向受讓方轉讓的注冊資本金額;

      53、股權轉讓對價指出讓股權的價格;

      54、減少注冊資本金額指外方股東申請減少的注冊資本金額;

      55、減資所得金額指外方股東減少注冊資本所得金額;

      56、外商投資企業注銷登記中的提前清算指外商投資企業在經營期限到期前提前清盤撤資的行為;

      57、外商投資企業注銷登記中的到期清算指外商投資企業在經營期滿后正常清算的行為;

      58、外商投資企業注銷登記中的轉內資指外商投資企業外方股東向境內機構或個人出讓所持全部股權,轉讓后企業變更為內資企業。該業務附屬于外商投資企業變更登記中股權轉讓項下的外方轉中方選項;

      59、外商投資企業注銷登記中的吸收合并指外商投資企業被另一境內公司吸收后主體消亡,不再存續;

      60、外商投資企業注銷登記中的特殊清算指外商投資企業因為破產、訴訟等特殊原因而進行清算;

      61、護照號碼指外方股東為境外個人的,需填寫護照號碼(持《外國人永久居留證》的境外個人,可填寫《外國人永久居留證》號碼),境外機構無需填寫;

      62、出資方式變更指外商投資企業外方股東變更其注冊資本的出資形式,例如:將現匯出資變更為實物出資;

      63、注冊幣種變更指外商投資企業因股份制改造等原因,申請注冊幣種變更業務時,表頭上的注冊幣種一欄填寫變更后的注冊幣種。

      境內直接投資基本信息登記業務申請表(二)

      一、申請事項

      □ 主體信息登記 □ 主體信息變更

      二、主體基本信息(變更登記的,填寫變更后的基本信息)

      主體類型 □境內個人 □境內機構

      主體名稱

      主體代碼(組織機構代碼/金融機構標識碼/個人身份證件號碼/護照號碼/其他)

      境內機構注冊地/

      境內個人常住地

      上市情況 □未上市 □A股上市 □B股上市 □境外上市 □其他

      特殊主體性質 □港澳臺居民 □國有中資企業 □外商投資企業 □境外投資企業 □特殊目的公司

      □投資性公司 □投資性公司境內再投資企業 □境外銀行 □境外非銀行金融機構 □其他

      聯系人 聯系電話

      三、接收外商投資性公司境內再投資基本情況(如境內主體的股東中有外商投資性公司,需填寫此欄信息):

      外商投資性公司代碼 外商投資性公司名稱

      外商投資性公司出資幣種 外商投資性公司出資金額

      四、備注(如以上表格內容不能完整反映主體信息,可在此欄中填寫):

      五、承諾:請勾選

      □本人/本機構所填寫的《境內直接投資基本信息登記業務申請表》中各項內容及所提交的所有書面材料均真實有效,本人/本機構保證所提交的各項表格、文件真實、準確、完整,否則本人/本機構將承擔由此而導致的一切后果。

      本人/法定代表人簽名(或授權委托人簽名): 單位公章:

      申請日期: 年 月 日

      填表說明:

      1、申請人辦理境內機構接收境內再投資外匯信息登記及開立外匯保證金賬戶的境內主體信息登記業務的(本指引1.5~1.6項),應按規定如實、準確、完整地填寫并提交本申請表;

      2、主體信息登記指境內外主體在外匯局系統數據庫中沒有相關信息,但需要辦理直接投資項下業務,應先辦理主體信息登記;

      3、主體信息登記變更指境內外主體基本信息發生變動,應辦理主體信息登記變更;

      4、主體類型請根據主體情況勾選;

      5、主體名稱指主體有效證明文件上的名稱;

      6、主體代碼指境內企業的組織機構代碼證號碼、境內金融機構的金融機構標識碼和境內個人的身份證件號碼,其他請填寫代碼類型及號碼;

      7、境內機構注冊地/境內個人常住地指境內機構的登記注冊地或境內個人的常住地;

      8、上市情況指主體在境內外的上市情況;

      9、特殊主體性質根據主體實際情況勾選;

      10、外商投資性公司代碼指在中國境內設立,以開展投資為目的的外商投資企業的組織機構代碼證號碼;

      11、外商投資性公司名稱指在中國境內設立,以開展投資為目的的外商投資企業的營業執照上的注冊名稱;

      12、外商投資性公司出資幣種指外商投資性公司對境內主體出資的實際幣種;

      13、外商投資性公司出資金額指外商投資性公司對境內主體的出資金額。

      境內直接投資出資確認申請表

      一、申請主體基本信息

      主體類型 □會計師事務所 □非法人機構(含外商合伙企業) □其他類型

      主體名稱

      境內機構主體代碼

      (組織機構代碼)

      境外機構及個人所在

      國家/地區

      聯系人 聯系電話

      二、出資確認信息(匯總)

      對應出資的外商投資企業

      名稱 對應出資的外商投資企業

      代碼 本次出資外方股東

      名稱 本次出資外方股東所屬國家/地區 外商投資企業注冊幣種 外方股東認繳(認購)注冊資本金額 外方股東認繳注冊資本出資額(認購股權對價) 外方股東累計已確認到位注冊資本

      金額 外方股東累計已確認到位注冊資本實際出資金額(已支付股權對價金額) 本次擬確認注冊資本金額 本次實際出資金額(本次支付股權對價金額)

      三、出資確認信息(明細)

      本次出資

      外方股東名稱 實際繳款人

      名稱 出資形式(包括但不限于:境外匯入(含跨境人民幣)、境內劃轉、人民幣利潤再投資、人民幣非利潤再投資、實物、無形資產等,請根據實際情況填寫,詳見填表說明第11項) 實際流入幣種及金額 折注冊幣種及金額

      四、備注(如以上表格內容不能完整反映主體信息,可在此欄中填寫):

      五、承諾:請勾選

      □本人/本機構所填寫的《外商直接投資出資確認申請表》中各項內容及所提交的所有書面材料均真實有效,本人/本機構保證所提交的各項表格、文件真實、準確、完整,否則本人/本機構將承擔由此而導致的一切后果。

      本人/法定代表人簽名(或授權委托人簽名): 單位公章:

      申請日期: 年 月 日

      以下為外匯局填寫:

      外匯局經辦人員簽名: 復核人員簽名:

      受理日期: 年 月 日 年 月 日

      填表說明:

      1、申請人辦理外國投資者出資驗資詢證及出資確認登記業務的(本指引1.7~1.9項),應按規定如實、準確、完整地填寫并提交本申請表;

      2、請根據申請主體所屬類型勾選對應選項,如外商投資企業委托會計師事務所辦理出資確認,請在主體類型上選擇會計師事務所;

      3、對應出資的外商投資企業名稱指外方出資所對應的外商投資企業名稱或外方收購股權的外商投資企業名稱;

      4、對應出資的外商投資企業代碼指該企業組織機構代碼證書上的9位編碼;

      5、外商投資企業注冊幣種指外商投資企業工商營業執照上的注冊幣種;

      6、外方認繳(認購)注冊資本金額指外方所占注冊資本金額;

      7、外方認繳(認購)注冊資本對應出資額(認購股權對價)指外方出資或收購股權的實際金額;

      8、外方股東累計已確認到位的注冊資本金額指外方股東已經外匯局確認到位的注冊資本金額;

      9、外方股東累計已確認到位注冊資本的實際出資金額(已支付股權對價金額)指外方股東的實際出資金額;

      10、本次擬確認注冊資本金額指外方股東本次出資確認的注冊資本金額。

      11、出資形式包括但不限于:境外匯入(含跨境人民幣)、境內劃轉、前期費用結匯、人民幣利潤再投資、人民幣非利潤再投資、實物、無形資產、股權、其他非貨幣資本、合并分立、資產并購、其他。企業應根據外國投資者實際出資情況,在出資形式欄中填寫出資形式名稱,并在下面一欄填寫該出資形式對應的出資金額;

      其中主要出資形式含義如下:

      境外匯入(含跨境人民幣)指該外方股東以境外匯入(包括從離岸賬戶、非居民賬戶匯入)的外匯或跨境人民幣資金進行出資;

      境內劃轉指外方股東以境內外匯或跨境人民幣資金進行出資;

      前期費用結匯指外方股東匯入的前期費用中已結匯的資金進行出資;

      人民幣利潤再投資指外方股東以在境內合法所得的利潤進行再投資(或轉增資)出資;

      非人民幣利潤再投資指外方股東以其在境內股權轉讓所得、減資所得、先行回收所得、清算所得用于境內再投資出資或以所投資企業的盈余公積、資本公積轉增資本出資;

      其他非貨幣資本指外方股東以實物、無形資產、股權以外的非貨幣資本出資;

      合并分立指外方股東所投資企業因合并、分立產生股權變化的出資形式;

      資產并購指外方股東以合法取得的境內資產進行出資;

      其他指上述11項出資方式以外的出資形式。

      投資律師是指在該地區專業提供投資法律服務的律師,該投資律師業務涉及投資各項法律投資,包括與投資有關的投資和非訴投資等,凡遇到投資法律問題均可聯系該投資律師。

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